Anti-Corruption Policy

本政策是亨特道格拉斯亚洲（“HDA”）的一项全球政策（“本政策”）。您作为亚洲地区子公司雇员，应当遵守本政策。
 

简介
HDA承诺诚信、公平地开展业务活动。为了兑现这一承诺，需要确保HDA的每一名员工和代表HDA的每一位人士都能够遵守我们的商业道德行为标准。

作为HDA的雇员，您的商业行为适用本政策。本政策也适用于销售我们产品的HDA业务伙伴，以及其他为了我们的产品而与政府官员或私人商业组织开展业务的代理或中介。

本政策旨在维护我们的价值观，并确保亨特道格拉斯集团在运营的所有国家/地区都能够遵守反腐败法律，包括但不限于HDA运营所在的亚洲国家/地区的当地法律、HDA出口至亚洲以外的第三国法律以及《美国反海外腐败法》（FCPA）和《英国反贿赂法》。《美国反海外腐败法》和《英国反贿赂法》可以基于特定联系而具有广泛的域外影响力，例如通过美元付款、涉及在美国工作的亨特道格拉斯高级管理人员或在某些特定情况下，在英国国内发生、或在亚洲地区工作的美国或英国外派人员的行为。

违反反腐败法律的行为将受到严厉的经济和刑事处罚。 例如，违反FCPA的行为可能导致数百万美元的罚款以及对个人的监禁，而违反《英国反贿赂法》的行为将受到不设上限的罚款和监禁。此外，对雇员、董事、高级管理人员和代理人的罚款不能直接或间接地由公司支付或报销。

如果您未能遵守本政策中规定的标准，您将受到纪律处分，直至解雇处理。我们的《商业行为准则》提醒并鼓励您举报任何问题，而不必担心受到报复。您永远不会因为善意的提问或举报而受到任何形式的惩罚。

未能遵守本政策规定标准的HDA业务伙伴也会受到处理，其中可能包括终止业务关系、支付赔偿金及其他法律追究。


1. 定义
以下术语和定义适用于本政策：

“代理商”指任何被授权（或表示其被授权）销售或安装HDA的产品和服务的个人或公司，不论授权形式是否正式、授权是否直接或通过中间方；

“任何有价之物”指向政府官员或其亲属提供的现金、礼品（包括给家庭成员的礼品）、其他客户无法轻易获得的产品和/或服务的折扣、佣金、股票、支付承诺、借款、负担或免除债务、付款或报销费用、私人恩惠、招待、餐饮、旅行、政治和慈善捐款、商业机会、医疗保健或就业机会；

“HDA”指亨特道格拉斯亚洲，截至本准则发布之日，亨特道格拉斯包括以下子公司：
 

“业务伙伴”指出售或表示出售HDA产品和服务的所有经销商、合资伙伴、代理商、顾问和任何其他第三方；

“疏通费”指为了确保或加快政府官员处理常规政府事务的小额付款；

“政府主体”指由政府或政府组织所有、控制或隶属于政府或政府组织的实体或企业；

“政府官员”指：

​

“常规政府事务”指获得许可证、执照或其他官方文件；处理政府文件，如签证和工作令；安排检查；提供警察保护，确保邮件取件或递送安全；接入电力或电话等公用设施；装卸货物；易腐货物通关；以及其他类似性质的事务；

“您”指(a)您作为HDA雇员，(b)HDA的全体雇员、董事和高级管理人员，和(c)HDA及其子公司在世界范围内的业务伙伴（如适用）。


2. 行为标准

a. 利益冲突

利益冲突（例如，您从交易对方处收到礼物）不在本政策规定范围，而在《亨特道格拉斯集团利益冲突政策》中规定。 一般而言，该政策禁止您从交易对方处收取小礼物之外的礼品、代表与您有财务或亲属关系的交易对方与亨特道格拉斯集团内的公司开展业务、以及与交易对方进行私人交易。

b. 通用准则

HDA 严厉禁止您以任何方式行贿。因此，您不得为了获取或维持业务或业务优势地位而不正当地向任何人
给予或提供任何有价之物。下述章节更为详细地列出了哪些礼品和款待是适当的，而哪些是不适当的。
HDA 不区分对政府官员的贿赂和其他行业工作人员的贿赂，两者均是不能接受的。HDA 要求您根据适用的
会计准则和法律要求，将所有付款和收据记录在您的帐簿和记录中。

c. 付款

您不得为了影响、获取或维持业务或不正当的业务优势地位而向任何人支付、提供款项。您不得直接或间
接（例如通过亲属、代理人或交易商支付）支付不适当的款项。即使您不确定向第三方支付的部分款项是
否将作为贿赂款进行转用，如果您认为将要发生或可能发生贿赂行为，您也不应当支付该笔款项。HDA 禁
止疏通费，除非亨特道格拉斯亚洲财务总监事先以书面形式确认并批准为某笔款项是合法的。所有疏通费
必须准确地描述并记录在HDA 相关实体的适当会计帐簿和相关记录中。未能获得事先书面批准并准确记录
任何疏通费将导致纪律处分，直至并包括解雇。

d. 记录保存和会计要求

反腐败法律通常要求公司以合理的详细程度保存帐簿、记录和账目，并能准确反映公司的所有交易（无论
价值多少），且充分维持内部会计控制体系。
如果您认为某项付款的记录不当或可能存在错误，您有义务立即汇报至：

e. 礼品

在某些地方，您代表HDA 向与HDA 开展业务的业务伙伴赠送小礼品可能是风俗习惯。
您可以赠送小礼物，但前提是该小礼物：（1）不是现金或现金等价物（例如礼品卡、证券）；（2）不以
对方的任何行为（包括任何作为或不作为）作为交换或奖励条件；（3）被当地法律和接受者雇主的内部政
策所允许；（4）符合当地风俗习惯；并且（5）以完全透明的方式体现并记录在HDA 的账簿上；并且（6）
价值不超过500 美元。

f. 招待和差旅

针对政府官员，反腐败法律通常允许公司支付政府官员访问公司现场或其他与业务有关的地点而产生的差旅
和住宿费用，但前提是（a）该旅行是出于合法的商业目的，例如讨论监管问题或展示公司产品的会议；以
及（b）该等费用是根据政府官员的级别而合理提供的。
因此，HDA 要求在作出任何支付政府官员差旅或住宿费用的承诺之前，应当首先完成政府官员差旅确认书
（见附录）。填写完整且经过签署的确认书应当发送至亚洲区财务总监。差旅不得包括赴非商业目的地的周
边旅行，且HDA 不承担家人或朋友的费用。针对业务伙伴，业务招待费用必须是符合惯例和必要的，并且应当符合以下两条要求之一：

 

(a) 本次招待发生在明确的商业场景下，或者招待的主要目的是为了积极开发业务，同时，您在招待期间确实与对方开展了业务，并且您对于本次招待除了一般的商业期望外还希望获得某些具体的商业利益；或

(b) 本次招待与HDA的业务相关，并且本次招待发生在一次实质性业务讨论之前或之后。
 

所有费用均必须完整记录，并附有适当的收据，且详细说明招待的时间、地点和类型；接受招待的客户、供应商或其他业务伙伴的姓名、名称和业务隶属关系；以及招待的商业目的。如果在通常不利于业务讨论的场景（剧院、体育赛事等）提供招待，则应当说明招待的日期、时间、持续时间、地点、性质、参与者以及在招待之前或之后开展的相关业务讨论。此外，招待不得违反当地法律（例如宴请政府官员的菜品数量不得超过允许范围）。
本政策下未允许的礼品和招待费用不得报销。

g. 政治和慈善捐赠

您不得为了获取或维持业务、或获取不正当的业务优势地位而进行政治或慈善捐赠（包括赞助），无论以您自己或HDA的名义。HDA做出的任何经批准的政治或慈善捐款、赞助，必须符合当地法律，并且提供给慈善目的的政治或慈善组织。本政策不限制您以您自己的名义对任何慈善或政治组织的个人支持。
为了避免发生不当行为，您必须在获得亚洲区财务总监的书面批准后再代表HDA或者基于您在HDA中的角色做出政治或慈善捐款，除非是HDA资助的慈善活动。任何政府官员与拟接受捐助的组织的关联都应当识别。

h. 与第三方和业务伙伴进行交易

HDA对反腐败法律遵守的承诺也适用于其业务伙伴的行为。在涉及第三方时，您应当谨慎避免任何可能导致违反适用的反腐败法律的情况发生。如果HDA的业务伙伴以HDA的名义向第三方支付不当款项，或未能防止以HDA名义采取的贿赂行为，HDA和您均可能因此承担责任。HDA的政策要求在区域一级对被选定的代表或以亨特道格拉斯名义行事的业务伙伴进行定期尽职调查。
首先，预计每年与HDA发生业务量超过5,000美元的新业务伙伴需要由业务部门财务总监审查PEP状况、制裁和声誉风险。
其次，所有业务伙伴必须签署当前格式的供应商声明函（VLOD）。
您必须对某些可疑情况保持警惕，其中的常见情况为下列“危险信号”。这些情况可能代表较高的腐败风险：

危险信号:
业务伙伴：
 
 通过Refinitiv或其他系统进行审查显示为政治人物(PEP)、与PEP有关、与政府官员有关联、有刑事犯罪记录或在制裁名单上：
 居住在提供服务的国家之外；或
 是政府官员特别要求或推荐的；或
 拒绝签署供应商声明函（VLOD）且/或要求修订或删除该等文字；或
 在尽职调查披露中提供不完整或不准确的信息；或
 要求向第三方或第三国银行帐户付款，或要求其他不正常的财务安排；或
 要求以现金形式付款；或
 要求捏造或准备与交易相关的虚假发票或其他文件；或
 使用身份不明的分代理商或分包商协助工作；或
 通常要求收取高额的佣金或成功费，或者与其提供的服务以及所承担的贡献和其他风险相比，利润水平似乎过高；或
 要求在合同签署或监管决定公布之前支付佣金；或
 在谈判时要求豪华的招待、礼品或旅行；或
 要求报销记录不明/可疑的费用；或
 不具备提供服务的相关资质、组织资源或人员。

如果在考虑新的业务伙伴或与现有的业务伙伴合作时遇到或察觉到任何上述危险信号，您应当联系亚洲区财务总监。


附录
政府官员差旅确认书
HDA承诺诚信、公平地开展业务活动。

确保在我们运营的所有国家/地区遵守反腐败法律，包括《美国反海外腐败法》（“FCPA”）、《英国反贿赂法》以及中国、印度及其他国家/地区适用的当地反贿赂法律是HDA的政策之一。

作为HDA支付任何差旅和/或住宿费用的前提条件，HDA要求所有政府官员阅读并书面确认本通知。

请查阅HDA提供的行程详细信息，填写完成下页所要求的信息，并在最后一页上签署确认后交还HDA。
 

我同时确认以下内容：